Это шутер с видом от третьего лица, в котором игрок выступает в роли Макса Пэйна, хотя на некоторых уровнях дается возможность поиграть за его подругу, Мону Сакс. Первоначальным оружием игрока является пистолет Beretta 92FS. В процессе игры игрок будет находить другие виды оружия, включая пистолеты (в игре также есть возможность брать по пистолету в каждую руку, ведя стрельбу по-македонски), дробовики, пистолеты-пулемёты, автоматы, снайперские винтовки, коктейли Молотова и гранаты.